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吸收合并公告

业务介绍

  全国企业吸收合并:是企业合并的一种形式,即企业兼并,一个企业主体接纳一个或一个以上企业加入本公司,加入方解散并取消原法人资格,接纳方存续。与企业新设合并不同,企业新设合并是公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司,原合并各方解散,取消原法人资格。

  登报参考格式

  A公司吸收合并B公司公告经本公司股东会(出资人)决定:A公司与B公司合并。合并前A公司的注册资本为万元;合并前B公司的注册资本为万元。本次合并的形式为吸收合并,A公司存续,B公司注销。合并后,A公司的注册资本为万元。A公司和B公司的债权债务由合并后的A公司承继。请债权人自接到本公司书面通知书之日起三十日内,未接到通知书的自本公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保,逾期不提出的视其为没有提出要求。特此公告。本公司名称注:合并各方均需各自刊登此公告。

  吸收合并的程序和办理变更和注销需要资料

  公司吸收合并基本程序如下:

  1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;

  2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;

  3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容:

  (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;

  (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;

  (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减。

  (4)合并形式;

  (5)合并协议各方债权、债务的承继方案;

  (6)违约责任;

  (7)解决争议的方式;

  (8)签约日期、地点;

  (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

  4、自作出决议之日起10日内通知债权人。

  5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。

  6、调账、报表合并等会计处理。

  7、合并报表后实收资本的验证。

  8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记,集团公司申请变更登记。

  存续公司变更登记应提交的材料和要求

  (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

  (2)《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限;

  (3)各方股东会关于合并的决议。股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

  (4)合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人,合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例,合并形式,股份折合方法,合并后公司的名称、住所和法定代表人,合并后公司的注册资本和股东的持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等。

  (5)验资报告和合并后的存续公司的资产负债表;

  (6)修改后的存续公司章程或章程修正案;

  (7)在报纸上登载合并公告的证明;

  (8)债务清偿或者债务担保的说明;说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况,在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议,承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

  (9)合并后存续的公司股东会的决议;(10)新股东身份证明和《公司股东名录》;(11)被吸收公司已办理注销登记的证明;(12)营业执照。

  被吸收公司的申请注销登记:

  (1)《公司注销登记申请书》(公司加盖公章);

  (2)《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限;

  (3)公司股东会关于公司合并和解散的决议;

  (4)合并协议;

  (5)在报纸上登载合并公告的证明;

  (6)债务清偿或者债务担保的说明;

  (7)公司营业执照正副本。



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